建安十一年，夜色沉沉。周瑜收拢的近万残兵自曲阿地界连夜开拔，朝着六十五汉里外的毗陵前行。这支队伍历经惨败，士卒又饥又累，甲仗不全、士气低迷，赶路途中只敢就地短暂歇息片刻，便强撑着脚步继续行进。两地之间尽是平坦陆路，无需涉水渡河，道路通畅，却也让疲敝的兵卒无从依托喘息。
丹阳城内全军安稳休整一夜，体力尽数恢复。次日清晨，楚昀定下追袭之计，传令赵云、秦琼统领九千骑兵即刻出城追袭。曲阿至毗陵不过六十五汉里，路途坦荡无阻，铁骑疾驰半日有余便能抵达，速度远超徒步而行的江东溃兵。
九千骑兵列阵出城，一路扬鞭驱马，铁蹄轰鸣，烟尘漫卷旷野。两军前后相逐，距离不断缩短。待到江东残兵先头人马堪堪行至毗陵城门，大批士卒争相入城之际，身后如雷的马蹄声已然迫近。
城上守军见状魂飞魄散，慌忙想要落闸关门，可城外源源不断的溃兵堵在门洞之间，城门根本无法闭合。赵云、秦琼抓住战机，催动全军直扑城门，顺着溃兵人流顺势冲入城内。城外未及进城的兵卒被铁骑截断去路，进退两难，城中也顷刻间乱作一团。
毗陵守军共计千人左右，多为县兵与屯田士卒，本就防备松懈，骤然遭遇乱兵与追兵夹击，阵型顷刻溃散，根本无力阻拦。
周瑜身在队伍中段，眼见追兵紧随身后入城，城内乱象四起，自知此地绝无立足之地。他不及半分停留，当即喝令全军继续突围后撤。为保周瑜与中军主力顺利脱身，周泰亲率数百死士回身断后，死死拖住入城铁骑，拼死阻拦追剿兵马，硬生生为主力争取出逃时间。
有战马的骑士率先扬鞭奔出城门，无马的步卒也只得跟着狂奔，整支残军无心接战，匆匆穿城而过，朝着无锡方向仓皇逃遁。
骑兵顺势将敌军队伍拦腰截断，当即分兵两路。一路紧随周瑜主力之后，顺着逃兵踪迹再向前追出二三十里，沿途清剿顽抗之敌，收编沿路散卒。战马自清晨奔袭、入城厮杀，整日奔波早已力竭，追至地界便不再深入。
余下骑队冲到城门附近，并未贸然涌入拥挤的门洞。众人沿着城墙两侧列阵合围，将滞留在城内、没能跟上主力突围的江东士卒死死兜住。周泰浴血死战，身被数创依旧死战不退，最终力竭落败，被我军将士合围生擒，随即严加羁押看管。
其余溃兵进退无路，一部分人负隅顽抗，此战当场斩杀负隅顽抗的江东兵卒两千一百余人。余下残兵无力抵抗，无心再战，纷纷弃械投降，少数零散士卒从东门四散奔逃，尽被城外巡骑搜捕肃清。
战事彻底平息，各部人马陆续收兵回城。将士们即刻着手清点战果，统计伤亡与俘获人数，除阵斩两千一百余顽敌之外，城中城外共计收降江东残兵数千人，大将周泰死战力竭遭擒，被严密羁押看守。
随后众人分头行动，全面清扫城池。敌我尸骸分门别类处置，我方阵亡将士统一收敛安葬，敌方尸身集中深埋处理，杜绝疫病滋生。街巷、城门及道路上的血迹、杂物尽数清理干净，破损的城防与屋舍也尽数修补完毕。
大军回城驻守，随即展开全套善后处置。士卒收缴县衙内人口、田亩、赋税等各类账册，逐一清点、分类归档，彻底接管毗陵民政台账。随后逐一查验城中粮仓、武库，详细登记存粮、甲胄、刀枪军械数目，全数依规封存，按需调配补给大军。
同时全军开启俘虏甄别事宜，按兵卒、民夫、顽劣之徒分类处置，筛选出身家清白、品性安稳的可用降卒，剔除作恶扰民、心怀异心的顽劣兵痞，分类安置、区别管控。
毗陵既定，楚昀决意以此地为丹阳东侧缓冲屏障。周瑜率领残部一路仓皇奔逃，军中粮草匮乏，全靠沿途乡绅豪强出手周济，耗时五日才狼狈抵达无锡休整。
毗陵这边诸事落定后，捷报快马传至楚昀手中。他当即与徐庶商议，二人判断周泰心志坚定，绝无投降可能，斩杀亦得不偿失，遂定下谈判之策，修书一封，遣人扮作信使送往无锡。
周瑜抵达无锡未满一日，便收到了来书。阅罢信中条款，他怒不可遏，却深知新败之下全军疲弱，根本无力再战。书信之上条件明确：江东须送回丁奉家眷，承认毗陵全县境归入我方辖地，同时赔付数万石粮草；作为交换，我方释放周泰。
万般无奈之下，周瑜只得应允全部要求。数万石粮草陆续交割完毕，丁奉家眷也被护送前往毗陵。
内政处置同步落地，军中遴选四百五十名品性稳妥、无孙氏嫡系背景的整编降卒，组成毗陵本地守兵，由军中低级小校统领驻守。罢免原孙氏嫡系县衙官吏，甄选一名中立旧吏继任毗陵县令，主理地方民政、治安、农事，稳固属地根基。
至此毗陵一战彻底落幕，两军依约休战。毗陵成为丹阳东侧一道坚实屏障，全军驻守城中休整，静候后方中枢将令。