严颜等人仗着路熟，一路收起各路刘焉军的败军散兵，终于与城北汇合了雷铜，急忙询问雷铜情况。
雷铜道：“城上是前番那个番将，颇为勇猛，我敌他不过，不过城门尚在我等手中。严将军，如今我等该如何？城内到处是刘贤人马，不若我等先弃城？”
“放屁，我尚有万余人马，你敢言败？”严颜大怒，他视江州为自己家乡，在江州干了这么多年，他熟悉城里的每一个角落，况且他手上还万余士卒，怎么可能就轻易放弃。
“希伯，不若与雷将军一同先夺回北门，在做计较。”赵韪出言道。先夺回北门，假设真的打不过，那也有一条退路。
“赵大人所言即是，雷铜，我再予两千人马，你速夺回北门。赵大人，你与雷将军同守北城”严颜连发数道命令，遣麾下人马登城夺墙。
“严将军，你呢？”雷铜开口问道。
“江州尚有一战之力，我若寅时（凌晨3-5点）尚未来信，雷将军可自引人往北门出，退至垫江安汉一带，莫往西走，西面必有重伏。”说罢，领了手下五六千人向城内奔去。
刘贤之前围三阙一，阙的就是西门，就是存了让严颜知难自退的心思。今夜攻城，特着邢道荣和刘双在西面设伏，因为严颜如果要撤退，肯定是要从西面撤退和刘焉汇合的，所以算是被严颜给看出来了。
严颜领了人马直往城西杀去，城西守将刘晙也得到情报，但是不明就里，不敢轻出。本身城西这边刘贤的人马最少，严颜汇了刘晙，又往城南杀去。
城南的情况是最差的，守城的马汉的远不如雷铜。雷铜虽然不敌沙摩柯，但是巧妙的使用瓮城城墙在城头形成了对沙摩柯的优势兵力，导致沙摩柯虽然人挡杀人佛挡杀佛，但就卡在了城墙与瓮城墙的夹角上，难以再进。
马汉在经历了最开始的慌乱之后，虽然也迅速布置人手上城布防，但无奈何典韦更快。典韦虽然大老粗，但是是正儿八经的正规军出身的，城墙的重点门儿清，很快就占了瓮城，领着人马在争夺内城城门。
马汉尚在城上指挥人马，反应过来领人欲要夺城门，被典韦大戟飞搠，直接搠死当场。待到严颜领人过来的时候，典韦已经占领了南城城门与瓮城，正在向南城城墙上的尾部杀来。
刘晙与马汉年幼时就素为交好，后来又在严颜麾下听令，两人都是跟赵岑一样，一点点从普通将士拔擢上来的，同生共死多次。听残兵讲刘晙被贼将典韦搠死，心下大悲，不听严颜劝阻，当下就提了长枪去寻典韦。
月色皎亮，城头篝火照映，加上典韦人高马大，刘晙很快就找到了典韦，大声质问道：“城上可是杀了我马汉兄弟的恶贼典韦？”
典韦从城头一个将校身体内拔出搠入的大戟，他这个武器，什么都好，就是不太巧。杀武将也是一搠，杀贼兵也是一搠，不像枪矛，尖如游龙，发收自如。其实大戟也有戟尖，不过戟头太重，刺人还不如搠人来的省力，所以他确实不太适合打这种乱战。
“城下何人？什么马汉牛汉，老典我杀得多了，哪里记得住姓名。你若着急，来我戟上寻上一寻便是。”
刘晙大怒，掂弓搭箭就是连发数矢，不过毕竟天黑，城上又乱，未能立功。刘晙见此，提了长枪就领人往城上杀去。典韦拨开身边一矢，也是大怒，弃了周遭城头军士，跳至城头，见城下刘晙沿着城墙边的楼梯拾级杀来，高也不高，不过三米有余。
大吼一声，跳下就是当头一戟，刘晙听闻城上吼声，大惊，忙双手抬枪招架。不曾想典韦从城上跃下，挟威一戟，竟将刘晙连人带枪斜劈成了两截，随后重重落地。
刘晙身后的士兵俱都肝胆欲裂，也不知是什么原因。尽管城墙台阶因为被来往的士兵踩踏变得光滑少有灰尘，加上天黑视线不好，但都仿佛看到典韦落地后被扬起大量的灰尘，仿似神兵天降，荡起一层冲击波一般，前排的士兵纷纷被冲击落下台阶。
典韦一戟劈杀了刘晙，被喷涌而出的鲜血淋了一身，所着暗色盔甲染上赤色，如同地府恶鬼一般。持了大戟抹了一把脸，露出了森然的牙齿道：“吆五喝六的，还以为有什么本事。”
至此，刘晙人马全都哗然，不敢再战，纷纷全部后退，少部分靠的近些的都弃了兵器，跪地乞降，却是连严颜收拢都收不起来了。
刘贤也在城中，他算是第二梯队入城的，他手上也没啥将领了，只有赵岑还跟着他。赵岑前番在迎龙峡被人重点夹击，受了伤，所以暂时没能上阵。
在城里逐渐掌握局面后，他领着赵岑进入了东面城墙。重城他也是见过的，尤其是虎牢关、宛城以及江陵城。前两者作为大型的隘口、城池，后者作为一州之治，城墙都是按照高规格造的，但是江州的规格似乎不低于前三者。
无论是女墙、瓮城、角楼、城楼设置都颇有章法，不仅让刘贤感慨，毕竟可是让三爷都束手无策的重镇啊。入了城，刘贤见到了庞义和吴班，两人均跪地行礼，拱手道：“多有冒犯，请刘荡寇恕罪。”
刘贤赶紧上前扶住了他们道：“二位将军何出此言，两军对垒，何来冒犯一说。前番才相见，贤就有了敬才之心，今日得二位将军来投，幸甚幸甚啊。”
他转头对赵岑说道：“赵将军，与辛祭酒告知一声，此番事了，设宴犒赏二位将军。”
庞义又将虺龙玉璧奉上，刘贤见此道：“庞将军，何必如此生分，本就是赏赐于你二人，收下便是。”
“不敢不敢，义虽武人，亦知此物价值。更忝有龙纹，万死难敢僭越。”
刘贤见此，也不再客气道：“二位将军守城多日，也是辛苦了，先休息一番，待我夺了江州城，必有厚赐。”
说罢，刘贤领了人马往郡治府中而去。郡治府中除了部分来不及转移的佐官家属，俱都被赵韪和严颜带走，已经被文聘占领。刘贤入得郡守府中，将人手散出去查看情况，很快就得知了城北沙摩柯进展不利、严颜在城南与典韦鏖战等各处情况。
“不若让刘双将军领人杀进来吧？”郭嘉在旁开口道。刘贤让邢道荣和刘双在城西设伏来着，所以城里是两万五左右打两万，刘贤占不了什么人数优势，顶多是有个突袭的优势。
“不可，非是庶对刘府君有意见，刘府君麾下多有蛮兵，入了城，怕是激起民变，万一我等得江州复失，则万事休矣。”徐庶明显持了反对意见，不让刘双领人入城也是徐庶的想法。刘双之前李颙入城，杀了王甫，江州百姓多有反感。加上刘双麾下，多是牂牁苗蛮，徐庶担心会对老百姓造成影响。
“元直，此战时，怎可持妇人之仁。江州百姓是人，我等麾下将士便不是人嘛？”郭嘉厉声道。
“好了，奉孝，元直所言也非全部妇人之仁。”刘贤止住郭嘉话头，继续道：“让沙摩柯回来清剿城中士卒，愿意降的一律受降，但凡任何人杀降直接杀了，不必与我汇报。我与元直一同往城南去一遭，若是严颜往北跑倒也无碍，若是向西跑了，更是天助。”
说罢，刘贤点齐人马向城南杀去。严颜是一个不可多得的人才，和黄忠一样正值壮年，在整个巴郡乃至于巴西江阳都素有威名。如果能招降严颜，不仅之后在益州用兵得了便利，之后放在蜀中哪怕是交州作为一方的军事主官都是能暂且一用的，更别提他现在手上可用之将太少的窘境了。