老蒋虽然搞摩擦还是要点脸面的，朱怀冰只要与日本人联系了，就完了。朱怀冰与石友不一样，石友三是独立的小军阀，朱怀冰不同是中央军，朱怀冰一摩擦就结束了，不用打垮97军。
朱怀冰的九十七军大约有1万5千人共左右，一是朱怀冰并不是什么嫡系，在敌后并没有多少部队，二是吃空饷一万多上报就有两万多人。在敌后，各个司令、军长的地方财政负担一部分中央也不给全饷。
朱怀冰，并非黄埔，保定军校毕业。鹿钟麟被打怕了现在就他一个人部队向我军逼近。这次作战旅长也参与了，朱怀冰这次没有了帮手，手下又损失了一个张萌梧，面对十几个团准备的陷阱这次死定了。
朱怀冰一边搞好摩擦一边给我总部发电报，之前的事都是误会，对二方和平共处进行协商。杀害八路军战士军属的时候干什么去了，现在孙楚的第八集团军不动了可以专打97军。
我方先礼后兵，朱怀冰到我总部讨要‘荆州’。“我不能放弃自己的辖区，我要收复失地。”朱怀冰一语双关的说道。“好，距离此地30公里就是沦陷区，贵军如果决定收复失地，八路军愿以死相助。”
朱怀冰笑了一下，“这个地方原先就是归属我97军的地盘，我不收复绝不会善罢甘休的。”“朱军长，为了抗战大局，我诚心相劝。让亲者痛仇者快的不义之举，应该收敛一点吧。”
朱怀冰从坐位上站了起来，：“哪儿那么多口水话，目前只有两个字供你们选择。一个字上，一个字打。”抗日根据地、寸土不让。双方谈不拢，只好打了。
敌军行军的路上，张戎准备?击。张七戎趴在山头上，通过望远镜看见敌军的摇摇晃晃的走进伏击圈，摇了摇头。张戎是见过中央军的，不说74军就是和当年反围剿时比都不如。
这敌军慢慢的一点也不着急，一声枪响，指挥官从马上摔了下来。机枪步枪一起开火枪声大作，布置在阵地两侧的重机枪不停的射出子弹，迫击炮在行军队列里开花，队列被截成几段。比起鬼子，这反应差远了。
先是军官被干掉，高山上的枪炮打击，敌军一下子乱了。迫击炮不断爆炸，弹片造成大量伤亡。“不要浪费弹药了，冲下去，消灭他们。”
“滴滴答滴答答答”嘹亮的冲锋号响起，张戎让号兵吹响了冲锋号。谷口新二团杀了进来。“兄弟们，上刺刀，冲啊！”张大彪拿着大刀，一马当先，当了团长还是那么喜欢冲在前面。
敌军已经被分割开了，“放下武器，投降。”97军的士兵放下武器投降了。“快，快，快，赶紧打扫好战场，这国军就是富的流油！多好的装备啊！”李云龙的声音传来。
“这97军的装备能好到那去，老李你又不是没见过。”
李云龙以前也打过大仗，现在缴获鬼子的九二步炮极少见。李云龙一个团有时只有一二个连的自主权。一二个营以上就要报备。损失一个连可以接受，再多周边村镇有多少兵招，打了败仗更招不到，枪弹补充就更难了。鬼子兵员素质高，我军枪弹少，英雄部队大部分都是在防守中以少胜多。和美军作战都有夸张的战例和鬼子太少了，士气相差就不同。
把俘虏安排好，战斗结束了双方在谈。现在就等着对九十七军发动全面进攻。九十七军内部有我们的人，提供敌军的布属图，再加上缴获百友三的火炮，山野炮步兵炮一起开火，二个炮团的火炮。“轰轰轰”经过测算修正，炮弹击中敌人的驻地营房。
夜里除了哨兵敌军的碉堡里也没人，堡垒被打掉机枪埋在了里面。部队进攻火炮也调整着位置。
“快，八路军冲上来了。”进攻开始敌军匆忙组织反击，衣服也没穿，去拿步枪，装备的轻重机枪没几挺能响起来的。
一团，二团，三团、独立团向两侧扩充，扩大战果。大冷的天敌军穿着棉衣裤衩溃逃，各团开始追击。97军全线溃败，各部队汇合开始撒网抓俘虏，“活捉朱怀冰，活捉朱怀冰。
孙楚的第八集团军没到位，孙殿英的新五军也没到位。河北省主席鹿钟麟现在没什么牌打了。孙楚的第八集团军和我非常默契的进行激战，拖住了我好几个军区，晋绥军也没有突破我军的防线。
新五军不动了，一方面是我方的努力，另一方面保存实力也是地方军阀和国军的传统了。
一水的花机关，盒子枪，朱怀冰的警卫班，朱怀冰被俘虏了。有了朱怀冰可以进行谈判了。和二战区的停战谈判己经谈好了，如一战区在进行谈判。
手足相残，只会让日寇得利，谈判争取一个双方满意的结果。我军释放此战中俘虏的二个军部分军官和士兵，送还政府官员。国军亦释放关押的我方人员。
政府补发八路军一个月军饷四十万大洋，双方重画界线。为了谈判，张戎送还了，军官家属，150多位姨太太让国军大为失分。在西安一个34集团军加上各界名流能安置好这150个姨太太。
一战区谈判代表是受程上将之邀的二级陆军上将庞炳勋，张戎将波田重一的少将的指挥刀送给庞自己十分敬佩在临沂之战的功勋。庞炳勋的队伍打完了只能作个闲职。
1938年2月中旬，庞炳勋部奉调临沂，参加台儿庄会战，阻止坂垣师团南下。3月10日，坂垣师团在飞机大炮和坦克的支援下，向临沂猛烈扑来，庞炳勋部的阵地一片火海。广大爱国官兵不怕流血牺牲，打退了日军的多次冲锋，顽强地坚守阵地，顶住了坂垣师团的进攻。
敌军穷数日的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦武官不下数十人，大家都想不到一支最优秀的日军竟受挫于一不见经传的支那‘杂牌’部队。一时中外哄传，彩声四起。
3月14日凌晨，庞炳勋部与援军张自忠部联合发起反击，激战五天五夜，至3月18日将坂垣师团赶至莒县，沿途日军尸横遍野。反击作战结束后，张自忠军他调，庞炳勋继续固守临沂。
3月25日，坂垣师团经过休整卷土重来，猛攻临沂。庞炳勋为了缩短战线，将部队撤至临沂近郊，与日军再次浴血奋战。张自忠率五十九军回师增援，另有五十七军的一个旅和汤恩伯的一个骑兵团亦增援临沂。3月30日拂晓，庞、张两军在增援部队的配合下，全线发起反击，又将坂垣师团赶出30余里，解了临沂之围。这是临沂之战的第二次胜利。
这次作战结束后，张自忠的五十九军和增援部队全部调走，临沂仍由庞炳勋孤军坚守。经过一个多月的艰苦奋战，庞炳勋部损失惨重，全部兵力还不足一个旅。
4月19日，坂垣师团又扑向临沂城，有一处城墙被日军的飞机炸毁，日军突进城内，庞军守城部队在居民的帮助下与日军展开白刃战。这时台儿庄会战已经胜利结束，因此，庞炳勋奉命撤出临沂，开往陇海路附近的郯城以南布防，并与占领临沂后继续南下的坂垣师团再次发生激战。
后来庞炳勋被俘变节是晚节不保，但率七万投降日军确是无稽之谈。庞炳勋投降日伪后，国民党进行了策反，曾密令庞炳勋以军事演习为名，南渡黄河脱离日军，并由洛阳战区派原四十军参谋长王瘦吾在荥阳县境汜水附近、黄河南岸的枣树沟设立联络处，负责接应庞炳勋渡河。但由于庞炳勋拖延了时间，被日军发觉，取消了演习，并对庞炳勋严加防范，将其唯一的三十九师由新乡附近的汲县调往远离新乡的长垣县，致使南返计划落空。1944年初，庞炳勋调任伪开封绥靖公署主任，并带去一个独立团。在此期间，庞炳勋既接待南京汪精卫伪政府的官员，也接待重庆国民政府的官员，他的公署成了蒋汪合流的一个场所。可见庞炳勋并不是真心投日，手里至多只有一个师。
太平洋战争爆发后，国内主要的大战就是四次长沙会战和华北地区二大根据地的扫荡。能在敌后坚持一直不断战斗支持起北方抗日的最大力量就只有我们了。