526年，正月，居庸关。
杜洛周在上谷举旗造反已经将近五个月了，这段时间他重现了当年破六韩拔陵的盛况，振臂一呼，应者云集，发展非常迅猛。
杜洛周原来是六镇之一柔玄镇镇民，他曾经追随破六韩拔陵起义，起义失败之后跟其它投降的镇民一样被安置到河北，再后来迫于饥馁也一样随大家流亡。流亡到上谷一带的时候，杜洛周觉得这样下去不是办法，天气还暖的时候都如此缺衣少食，入冬之后肯定更没活路。反正都反过一次了，再反一次也轻车熟路。于是他一狠心，重新竖起造反大旗，沿用破六韩拔陵的年号，召集各处流民再次奋起反抗。六镇的流民们此时都处于饥寒交迫走投无路的境况，一看有人领头带着大家去抢粮，很快便从各地聚集过来，附近很多生活不下去的百姓也纷纷投靠，叛军人数很快就达到数万之众。
聚集起部队之后，第一件事当然是带领大家结伙出去抢钱抢粮抢地盘，这样才能保持人心不散。上谷地处幽燕之间，到幽州和燕州差不多远，但问题是南下幽州需要先攻破居庸关。现在叛军部队刚成型，战斗力还不够，杜洛周试探了一下居庸关的防守，发现硬攻基本是没可能的，于是他调转方向往西去攻打燕州。这次叛军比上次北镇叛乱的时候更加差劲，不光攻打燕州的治所广宁城，还在周边大肆抢掠，不管官军平民，统统抢光杀光烧光。
燕州刺史名叫崔秉，出自博陵崔氏。崔秉为人壮侠，虽然有些喜欢贪财的小毛病，但守城这种大事绝不含糊。崔秉一看叛军要来攻打广宁，立刻组织官军婴城固守，同时飞书向朝廷告急。
朝廷听闻上谷出现叛乱，第一反应不是派兵去救援燕州，而是要先挡住叛军南下的路线，防止京城腹地受到威胁。一旦叛军向东南方向经居庸关穿过太行山，就可以到达一马平川的河北平原地带，甚至直抵首都洛阳，这个风险可太大了。
于是朝廷马上任命幽州刺史常景为行台，让他跟都督元谭一起，在上谷南侧长城沿线组织防御，务必阻止杜洛周的叛军南下。常景领命，立刻将幽州各县的百姓都集中到县城之中，从卢龙塞到居庸关沿线的各处关隘都安排了重兵把守，都督元谭则屯兵驻守居庸关，严阵以待。
崔秉只是起了个报警的作用，广宁守城的事情还得自己扛着。
应该说，崔秉守城的能力还是不错的，在没有任何援助的情况下，一直在全力坚守，没有给叛军任何机会。
这时崔秉的次子崔仲哲回到了洛阳。他前段时间跟着广阳王元渊到六镇去平定叛乱，没有留在父亲身边。现在平叛的任务胜利完成，崔仲哲也从元渊的军中回朝复命，以军功被朝廷赐爵封为安平县男。崔仲哲听说幽燕之地叛乱再起，父亲已经被围在燕州好几个月了，现在生死未卜，不禁心急如焚，他在朝廷上泣诉请求派自己回燕州去对付杜洛周。胡太后觉得这个小伙子忠孝可嘉，于是任命他为别将，让他先到都督元谭那里报道，协助元谭守城平叛。
崔仲哲刚到军中，还没来得及说服元谭派兵去解救燕州，情况又出现了新的变化。幽燕的东北方向是安州，当时北魏政府被北方和西方的叛乱搞得焦头烂额，财政吃紧，便开始大肆克扣其他各处的军队粮饷。造反这种事情是有示范效应的，现在正值数九寒冬，安州的石离、穴城、斛盐三地戍军缺衣少食，不堪饥寒，于是也决定反了算了，聚众两万多人打算去投奔杜洛周。
杜洛周得到消息非常高兴，立刻放下攻打广宁的事情，亲自带兵去接应这些新生力量。
杜洛周如此重视这些新投奔的官军，不光是因为这些正规军的加入可以壮大自己队伍的人数和声势，更重要的是，这些正规军原来的驻地都在长城沿线，起义之后顺势拿下了多个长城关隘作为给杜洛周的见面礼。这相当于在卢龙塞到居庸关的钢铁防线上打开了几个缺口，居庸关的地形优势瞬间不复存在，再也不是一夫当关万夫莫开的天下第一雄关，而是变成了长城上一个大一点的隘口而已，杜洛周也不再需要从关下硬攻，只要沿长城一路向西平推就可以了。
攻守形势出现逆转，官军不能再呆在居庸关死守了，那样只会处于被两面夹击的被动局面。于是元谭派崔仲哲带队去阻击正在路上的叛变官军。
崔仲哲的部队行至下口，正碰上气势汹汹赶过来的叛军，双方一场混战，崔仲哲这边的人数太少，根本挡不住求生欲强烈的叛军，很快就被滚滚向前的叛军人潮吞噬殆尽，崔仲哲本人战死在长城之上。
时值深夜，叛军吞没崔仲哲的队伍之后，不做停留，继续向前直抵居庸关。元谭虽然勉力组织官军迎战，但叛军实在是不讲章法，蜂拥而上乱砍乱杀，杜洛周此时也已抵达关下，见关上的战斗已经打响，立刻组织手下的部队开始攻关。两路夹击之下，元谭的部队招架不住，溃败逃散，元谭弃军一路逃归洛阳。
杜洛周终于如愿以偿拿下了居庸关，打开了南下的大门。
胡太后听闻元谭兵败，居庸关失守，大为震惊，心说怎么元氏宗亲都这么不中用。元谭不行，那就换人吧，她即刻任命别将李琚代替元谭为都督，协助行台常景继续封堵杜洛周。
但李琚的运气也不太好，到任之后，正赶上杜洛周领兵出居庸关在幽州治所蓟城的周边大肆抢掠，李琚不了解叛军的深浅，贸然出兵跟杜洛周在蓟城北面展开激战，结果兵败身死。常景帅众拼死拒守蓟城，总算挡住了叛军的进攻态势。
杜洛周见蓟城短时间内难以打下来，便领兵暂时退回居庸关外，继续攻打燕州广宁。
只要居庸关还在手里，我随时可以再次南下。
广宁城内，崔秉还在坚守。到五月的时候，广宁已经被围将近十个月了，孤城无援粮矢殆尽。崔秉原来指望着儿子崔仲哲过来之后，可以跟元谭一起领兵北出居庸关夹击杜洛周，后来听闻元谭兵败，崔仲哲战死，顿时方寸大乱。勉强又坚持几个月之后，崔秉自觉无力继续支撑下去了，为了避免更大的伤亡，他决定带领剩下的守军和城民弃城南奔。好在杜洛周的叛军以抢掠为主要目的，围城围得非常松散。崔秉趁着叛军外出抢掠之机，率众偷偷出城，南投定州。
广宁陷落，燕州全境均被杜洛周占领。
杜洛周进入广宁之后，发现城内也没什么粮食了，燕州地广人稀，周边百里以内的村庄城镇也已经被叛军犁了一遍又一遍，房倒屋空，人都跑光了，再也没有东西可以搜刮了。
燕州再往北就是原来的六镇，那边战火过后更是一片废墟，去了也没用。
看着手下十来万饿的眼睛发蓝的叛军，杜洛周觉得还是得去南边抢。幽州、定州、瀛州都比燕州富庶得多，养活这些人应该问题不大。
于是杜洛周又开始率军南出居庸关，再次进入幽州地界。
蓟城不好打就先不打，现在抢到粮食填饱肚子是第一位的。所以这次杜洛周没有组织攻城，而是放出多路部队绕过蓟城直接去抢掠各处村镇。
行台常景一见杜洛周的狼群又过来了，也派出部队出去截击。由于叛军每路的人数都不多，所以常景的部队虽然小胜不断，但架不住叛军人多，死个几百上千的根本不在乎，反正不去抢也会饿死。
就这样，漫山遍野的叛军在幽州地界烧杀抢掠，蓟城变成一座孤城。
常景见幽州北边已经失控，再在蓟城呆着意义也不大了，便将治所向南转移到范阳，试图建立起新的防线阻止杜洛周继续南下。
杜洛周见官军撤退，马上抓紧机会跟进，先是攻占了蓟城，继而率众南下包围了范阳。
常景选中范阳也是有足够理由的。范阳乃是幽州南下的必经之地，也是北魏四大姓之一范阳卢氏的老家，常景帐下的行台郎中卢文伟就是范阳卢氏的宗族子弟。卢氏一族在范阳经营多年，家产殷实，人望颇佳。常景期望能在范阳卢氏的协助下，抵挡住杜洛周叛军南下的趋势，把战火限制在幽州之内，再寻找机会发动反攻。
但时值乱世，没什么是不可能的。常景到范阳没多久，意想不到的事情再次发生了。常景本是文人，缺乏魏子建和源子雍那样在关键时刻抚慰激励部下的能力，对将士关怀不够，范阳被包围刚刚一个月，城中的军队就发生哗变，把常景和卢文伟抓起来，打开城门迎接杜洛周的部队进城。
范阳陷落，幽州和燕州尽为杜洛周所有。