隆美尔这时已经将重心放在巴勒斯坦及约旦一线，第1坦克军突破西奈半岛英军防线，主力已经攻入耶路撒冷，突然遭到一支美军的阻击。这时才发觉，美军第5集团军一部已经在雅法一带抢滩登陆，进占耶路撒冷地区。美军为了保护耶路撒冷城不被破坏，主动让德军占领耶路撒冷城，在城外展开，与德军第1坦克军爆发激战。
隆美尔对美英如此迅速的反应也非常惊讶，一边命令第1军加大攻击力度，一边向第26军发出指令，命令其尽快转向，从戈兰高地冲过来，与第1坦克军一起，将美英军赶下海！
巴勒斯坦北部拿撒勒，德军第162装甲师和土军第3军一个师与英军前沿摩托化师发生激战，没有任何准备的英军被打得丢盔弃甲，不得不退守海法港重要据点亚姆村，这时，德土联军的重炮已经可以轰击海法港。关键时候，英军皇家贝斯号战列舰冒着搁浅的风险抵近射击，压制了位于拿撒勒的德土军炮兵，跟着，冒着炮火登岸的英军第7坦克师，这支曾经与中国远征军一起在东印度创造辉煌的部队，在斯特兰将军亲自指挥下，再次发挥了其顽强的战斗力，登陆坦克只有一个营，他们在一个机械化步兵团的伴随下，强行突破德军防线，直扑德军重炮阵地，一时间将德军阵营给打乱。为英军赢得了时间。
随蒙巴顿加入非洲战场的斯利姆已经晋升上将，此刻接任第8集团军司令，他收到美军抢滩登陆成功的消息后，立即命令第8集团军也采取抢滩登陆，在海法湾对面的纳哈里亚抢滩登陆，占领亚姆村北部地区，击溃压过来的土军第3军一部，开辟了第二登陆点。
耶路撒冷城外的激战也告一段落，美军一个坦克师死拼德军，双方均损失惨重，不得不停止作战，双方以耶路撒冷城为界限，形成了对峙。
次日，瓦尔特·魏斯中将指挥第26军抵达戈兰高地一线，这时，英军连夜抢滩登陆，已经形成了规模，德军一个军和土耳其一个军，根本没有能力将英军赶下海。这样，德土联军占据戈兰高地，沿采法特——大巴列——拿撒勒一线与英军对峙，远在伊拉克的汉斯·冯·扎尔穆特与隆美尔紧急交流后，命令瓦尔特·魏斯所部就地建立坚固防线，力图将英军压制在巴勒斯坦北部海岸线狭窄地区。
同样，第1坦克军没有办法突破美军的阵地，随着后续部队的到来，隆美尔也决定沿耶路撒冷——哈利勒一线建立防线，将美军压制在海岸线一带。
美英高层这时也发现，强行与德军在巴勒斯坦激战没有意义，德军已经夺取了约旦等地，美军在此作战将遭受来自巴尔干半岛、意大利半岛、土耳其方向德意土空军的轮番轰炸，区域局限根本施展不开。于是，决定利用夜色掩护，悄悄地撤离。。
30日，德土联军完全占领地中海东海岸地区，包括巴勒斯坦、约旦等，德军第1坦克集团军立即挥师东进，次日占领安曼，兵锋直逼伊拉克。
再说匡正棋，从阿莱姆港出发，横跨红海后，抵达麦地那，这里是阿拉伯世界的圣地，匡正琪不想引起宗教纠纷，命令部队避开圣城，开始横穿沙漠。这时，沙特阿拉伯王国非常担心德土联军入侵，尤其是担心土耳其军，他们从奥斯曼帝国脱离还没有多少年，非常害怕再次被土耳其侵占统治，但是在看不到战局走向的情况下，王国首相默罕默德秘密答应美英空军进驻，同意盟军穿越国土的行动。这样，第2集团军得到了当地人的引导，穿越内夫德沙漠的行动有了一定的保障。
10月3日，第2集团军先头部队穿越内夫德沙漠，出现在伊拉克与沙特阿拉伯王国的边境小镇阿尔阿尔。不巧，德军第1坦克军的一个装甲团也误打误撞抵达了这里，他们完全没有意识到已经越境进入沙特阿拉伯王国的领地。
战争爆发非常突然，第2集团军先头部队第1坦克师一个坦克团立即与德军这个装甲团开战。意外的是，德军遭遇突然打击后，发现自己走错路了，以为遇到的是沙特阿拉伯王国的卫戍部队，他们知道沙特部队准备大量美英装备，立即旗语告知中国军，他们是走错路了，无意冒犯。经过翻译的解释，负责指挥的中国军立即让向导告知对方，命令对方立即撤离沙特领地。
匡正棋收到前线的报告，在核对地图后，认为德军非洲军团已经进入伊拉克，此时，匡正棋还不知道德军非洲军团已经改组。根据地图测算，德军非洲军团现在的战线已经拉得太长，完全有机会实施截断歼灭的可能。随即，不顾整军的疲劳，命令第6军马上沿阿尔阿尔向西，沿骆驼商路路线，快速哈马德丘陵区，进入东约旦，切断德军运输线。他率领47、114军，沿着德军撤退的路线，寻找德军第1坦克军的主力，发起突袭。
伊拉克与约旦、沙特交界区 ，是典型季节性荒漠区，此时正是秋冬交换季节，河道干枯，杂草枯黄，给了装甲部队很好的隐藏。
德军实际上也遇到了困难，他们完全没有意识到，这里的地形和环境与北非有天壤之别，大片面的荒漠区，但并不是北非那种沙漠区。而是季节性半沙漠化区域，春夏季节降雨适中时候，这里是一片草场，三国的游牧民族对国界的概念非常模糊。因此，这一带实际上处于三国共同游牧区，这里的人也没有国家的概念。
德军误入沙特王国，正是因为向导不清楚国界的缘故，而德军已经接到大本营的指示，暂不进入沙特王国，避免战线过大，影响到夺取中东主要富裕区的行动。