1944年9月11日，土耳其国内发生政变，土耳其军总参谋长艾莱依上将突然派兵包围了总统府，圈禁了伊斯麦特·伊诺努总统，随即，与土军总司令一起，发动了政变，悄悄打开与希腊的边境，秘密让德军第25集团军进入土耳其随即，逼迫伊斯麦特·伊诺努与德国签订了同盟条约，土耳其正式加入协约国。
土耳其的这次的行动保密工作做得非常到位，包括德军第25集团军进入土耳其，与土耳其军主力一起调动到土叙边境，完全采取夜间行动。美英等国家驻土使馆、情报机构等，完全被蒙在鼓里，甚至德军秘密与维新法国驻叙利亚总督府达成协议，容许德土联军进入叙利亚，向约旦河伊拉克方向运动，美英等国也蒙在鼓里。最后是叙利亚国内反法殖民游击队，库尔德民族自治游击军，在意外袭击叙利亚境内殖民军时，才意外发现，他们袭击的是一支装备精良的德军。
美英接到库尔德民族救国军冒死传递的情报，大吃一惊！正好一支英印、英澳部队准备在南非休整，他们赶紧将这支部队空运伊拉克，同时，在苏丹、埃塞俄比亚的美英部队也紧急调动，跨过红海，进入与美英关系密切的沙特阿拉伯王国，然后取道赶去约旦、伊拉克。在突尼斯的美军第5集团军、英军第3集团军也开始登船，紧急通过地中海，计划从巴勒斯坦法海港登陆增援。
艾森豪威尔紧急命令匡正琪远征军第二方面军立即快速北上，攻击埃及北部几乎同时，美军第2集团军与英军第8集团军兵分两路，一路直取班加西，一路穿越利比亚沙漠，直接进攻埃及与利比亚接壤的边境港口重镇——赛卢姆！
9月18日，德军非洲军团第一坦克军突破西奈半岛，击溃英军第4集团军在约旦、巴勒斯坦一线的防线，兵锋直指耶路撒冷、安曼。几乎在同日，英军第8集团军攻陷班加西，负责防守的意大利部队投降；19日，美军占领赛卢姆，随即与从班加西赶来的英军会合，沿海岸线，向东，进击埃及在地中海的另一重镇马特鲁。
在埃及南部，匡正琪的第 2、第 7 集团军如猛虎下山，锐不可当，不到一周时间，便如旋风般推进到明亚，直逼埃及核心区域。沿途的意大利守军望风而降，纷纷举白旗投降，这一度让远征军不得不停下脚步，接收意大利军的投降，收缴他们的装备，妥善安置他们。
王 Yw 从未经历过如此轻松的作战，起初，第 2、7 集团军兵分两路，沿尼罗河两岸以纵列北上。到后来，部队却像行军一般，完全没有一丝战场的感觉。第 7 集团军的先头部队第74装甲师，甚至在一天内连续攻克多个重镇，未费一枪一弹。意大利部队在德军撤离后，立刻整队等待盟军的到来。接洽完投降事宜后，意大利军排着整齐的队列，兴高采烈地唱着军歌，雄赳赳气昂昂地沿尼罗河南下，开进协调好的接收站，完全是一副打了胜仗的模样。
刚刚抵达巴勒斯坦的美英军却面临困境，德土联军突然出现在咯兰高地，铺天盖地的炮火猛轰采法特、大巴列，企图夺取大巴列湖，并切断水源。土军一个师在德军一个坦克营的协助下，快速推进到采法特镇，用极短的时间夺取了这座小镇。德土联军的主力部队已经推进到约旦的伊尔比德，正在与约旦王国卫队和英军一个步兵师展开激烈的战斗。
此时，登陆的英军仅有 12 军的两个摩托化师，第3集团军的坦克师和装甲师仍在等待工兵开辟道路。毕竟，海法的港口太小，仅能容纳 500 吨级的小型登陆艇，英军主力登陆需要更多的运载和时间。美军登陆部队不得不紧急转向，试图沿海岸寻找就近区域强行登陆。
但是美英军在巴勒斯坦海岸登陆行动很快被德意土空军发现，大量的敌机如蝗虫般飞过来，对登陆舰队进行狂轰滥炸。
20 日，埃及地区发生了两场大规模的攻坚战。
在马特鲁，美英军遭遇了意大利精锐第 5 军和德军第 33 装甲师的顽强抵抗。他们占据着有利地形，在岸防重炮的加持下严阵以待，多次击退英军的进攻。
夜幕降临，德军第 33 装甲师利用夜色的掩护，突然出现在马特鲁城西南方向，对美英联军发起了突袭。尤其正在进攻中的美军第 2 军的装甲部队，仅仅 30 分钟的战斗，就让美军损失了近百辆坦克和装甲车，战场上弥漫着浓烈的硝烟和刺鼻的火药味。
随后，德军迅速退入钢筋水泥建成的坚固防御工事。他们采取工事内地下坦克通道，突然迂回到南面，从暗道里出来，潜入美军后防线隐蔽打击，再次击溃了第 2 军坦克师的反击。美军又损失了 50 多辆坦克，士气大挫。
在明亚东岸，王 Yw 第 7 集团军先遣队 74 装甲师也陷入了德军第 5 坦克师的伏击圈。尽管有从第 2 集团军调过来的经验丰富的坦克教官指挥，但 74 师仍损失了 30 多辆坦克，被迫暂停向明亚城东方向的推进。
匡正琪火速赶到前线，与王 Yw 进行了简短而紧张的商议。经过深思熟虑，他们决定留下第 114 军的第 82、83 旅围攻明亚城，第 2 集团军其他部队则穿过明亚城，沿河岸北上。东岸则留下第 36 军的 74、75 师继续与德军第 5 坦克师相持，而第 7 集团军则快速迂回北上。
匡正琪预判德军在这一线的主力就是第5坦克师，而这场战役胜负的关键在于能否迅速夺取塞马卢特，切断南部德意联军的退路。他估算，只要打掉敌军第5坦克师的后勤保障，截断他们的退路，再消灭了这支部队，向北 300 公里范围内，将不再有德意军的大规模抵抗。