501高地，96师先遣营的防御阵地，1连连长王涛紧张地看着阵地前面，仁安羌一线炮声隆隆，硝烟弥漫，112团三三两两的溃兵经过自己的阵地，通过宾河大桥，向北面退去。这些士兵神情疲惫，士气低落，身上的装备也不齐全。他们一边奔跑，一边回头张望，眼中流露出恐惧和绝望。
112团3营残部在新38师副师长的强令下，与先遣营2营一起防守在高地右侧的敦贡村一带，与501阵地形成犄角之势。先遣营3连则在宾河大桥北面，与英军的3门105mm榴弹炮阵地一同部署于此，以支援南岸的防御。
就在这时，112团1、2营的残部在英军剩余的2辆坦克和1辆装甲车的掩护下，快速退了过来。他们的脸上充满了惊恐和无助，仿佛身后有无数恶鬼追赶着他们。日军的榴弹炮不时在撤退的队列周围爆炸，溅起十多米高的气浪，乱石横飞。每一次爆炸都让人们感受到死亡的威胁，这使得本就混乱的场面变得更加难以控制。
“不好！”王涛心中一紧，他意识到情况已经十分危急，如果不及时采取行动，后果将不堪设想。他立刻下令：“准备战斗！”随着他的一声令下，1连的战士们迅速进入战斗状态，严阵以待。
96 师的装备虽然没有新编 38 师的装备好，但先遣营各连在巧克伯当得到了一些英军制式武器的补充，目前 1 连 138 人，主要武器有一挺维克斯—马克沁 1912 水冷式重机枪，2 挺苏制杰格佳廖夫 dS39 重机枪，如同两座坚不可摧的堡垒，3 挺布伦轻机枪、6 挺捷克轻机枪，9 支斯登冲锋枪，2 门 60mm 迫击炮。弹药还算充足。
王涛对 501 高地的阵地布置是，一线在高大前沿靠近仰光至曼德勒的公路旁，建有两道战壕工事，1 排的两个班分别防守，高地上由 2 排和火力排一起防守，建有多道战壕和英军之前建立的永固工事 4 座。3 排和 1 排 3 班以及连部守卫桥头，两门迫击炮也布置在此。
112 团团长陈鸣人带着退下来的 1、2 营残部经过 501 阵地，让 2 营长带队过桥，协防桥北，自己赶到敦贡村接替副师长齐学启指挥桥南的战斗。齐学启让陈鸣人不要恋战，逐步将南岸的防御交替退守北岸。不了，96 师师长余韶来电，部队已经从巧克伯当赶过来，要求 112 团等部队坚守宾河大桥。余韶已经联系上杨洪等，准备从北、东南方向，夹击日军冈崎部队。陈鸣人立即将还未撤退过桥的 1、2 营一部给叫回来，加强到两个阵地。此时，日军的 94 山炮已经逼近宾河桥，部队来不及建立更多的防御阵地，一些战士只得就近寻找掩体，等着日军的到来。
日军追击部队来到宾河桥附近，由于有空中侦查，日军知道宾河中国军建有巩固工事，在前沿指佐藤秋夫中佐的命令下，日军停止了盲目的进攻，等待跟进的炮兵部队的到来，日军空中的战斗机不时也俯冲下来，对敦贡村、501高地发起攻击。
“哚哚哚——”，12.7mm航炮子弹在敦贡村1连阵地战壕前溅起无数的泥土，7班长伍一武从掩体里爬出来，嘴里吐出带着泥土的口痰，破口大骂：“狗日的，你有种下来，老子不搞死你不姓伍。”
旁边的一个三十多的老兵老廖头，拍了拍他肩上的泥土，“小伍班长，省省吧，天上的搞不了，一会地上来的，我们狠狠揍他！”
“l老廖，一会注意点，这次估计又是一次血战，班里老人就你我两个了。”，伍班长慎重地说。
“小伍啊，这次我们恐怕都躲不过了，你看，38师退下来的都被叫回来了。这次估计会与日军硬抗！”
“老廖，打了这些年仗，见过的死人不少，我们老湘军的人，有几个孬种？大不了一个死，这次老子要在鬼子身上捞够！”
老廖头点点头，“小伍啊，你说这次我们能守住吗？”
伍一武沉默了一下，说：“老廖，我们的任务是守住阵地，不管结果如何，我们都要拼尽全力。”
老廖头深吸一口气，“好，小伍，我听你的，这次我们就跟小鬼子拼了！”
伍一武拍了拍老廖头的肩膀，“老廖，我们一定会守住阵地的！”
两人对视一眼，眼中都充满了坚定和决心。
“咻咻咻——”，日军炮火如饿狼般呼啸而来，打断了二人的谈话。“轰隆——轰隆——轰隆——”，各式炮弹在先遣营 1 连、2 连以及 112 团残部的阵地周围炸裂开了，到处是横飞的爆炸物、碎木块、飞石、泥土，不时有不幸运战士撕裂的躯体飞上天空，仿佛被肢解的玩偶一般，惨不忍睹。
日军炮击持续大约 3 分钟，跟着，又是日军轰炸机投下的航弹，其中一枚落在敦贡村内，原本已经七零八落的村落，再一次被炸得面目全非，像是被揉烂的纸团，彻底失去了生机。跟着，日军的炮火又袭来，又是十多分钟的狂炸。
“嘘——嘘——嘘——”，哨声在各个阵地响起，提醒幸存的士兵们回到各自的位置。日军大约一个中队，分成两股，分别向村落和高地冲过来，敌人的重机枪和迫击炮不断向各阵地袭击。
501 高地下第一线战壕内，伍班长和老廖悄悄抬起头，观察日军进攻的人员、路线和战术。敌人的三两一组，交替着前进，期间，日军老兵在不断向阵地内可疑目标射击，伍班长和老廖分别转换了几个位置，躲过敌人的狙击。
100 米、90 米、80 米、70 米。“打！”，随着排长的一声令下，排里的两挺机枪发出复仇的火焰，伍班长也冷静地瞄准一名矮个子士兵，“砰——”，将其击毙。老廖在伍班长的左侧，也瞄准一个敌人。“砰——”，子弹从敌人的头上飞过，该敌人连忙向前扑倒，举起手中的三八大盖，快速老廖位置连续开了三枪。