来到狼堡附近，看着守备森严的狼堡，羊羊们潜伏在草丛中。
“连蚊子都进不去，咱们怎么救师伯呀！”美羊羊看着小狼兵将路过的蚊子拍飞，有些气馁。
沸羊羊说道，“看来只能硬闯了！”
“这样不行！”钰羊羊粗略数着狼兵的数量，“狼兵太多了，一旦硬闯，会被捉住的！”
“难道要变成狼才能进去吗？”沸羊羊搞怪的做着动作。
“没错！”喜羊羊不知从哪里搞来狼兵套装，一一分给大家。
“这样能行吗？”懒羊羊拿着狼兵头盔，有些迟疑。
“试试就知道了！”沸羊羊将头盔戴到懒羊羊头上。
六只小羊小心翼翼的走到站岗放哨的狼兵前，一个个通过，可轮到喜羊羊时，其中一个小狼兵将其留下，给人送食物。
喜羊羊只好将手背在身后，示意众小羊先走，他随后就来。
五只羊小心翼翼的探索着城堡，来到地下室入口处，懒羊羊开口，“凭我多次被抓了狼堡的经验判断，师伯肯定被关在地下室。”
蹑手蹑脚的走下阶梯，来到地下室，没发现师伯，看到灰二太太狼他们被关起来了。
“那我们把他们都救了吧！”沸羊羊有些兴奋。
“好！”
众羊开心的跑向牢门，懒羊羊突然开口，“等下，快看脚下！”
“这是？”
懒羊羊推断，“这些鱼丝是狼将军设下的陷阱，断了警报声就会响起。”
钰羊羊看着这些鱼丝，在众羊惊恐的目光下，用手轻轻捏起，“这只是蜘蛛丝，不是陷阱。”
虚惊一场——
沸羊羊来到牢门处，却不小心触碰到墙上的按钮，警报响了，被关住的狼被警报声惊醒，“是你们！”
“别说了，快跑！”沸羊羊按下开关，带领狼逃跑。
好在人多势众，顺利逃了出来。
“你们先走吧！我们还要回去找喜羊羊！”小羊们目送恶狼们离开，转身前往狼堡，寻找喜羊羊，却被追来的小狼兵包围。
拥有装备的小羊们很快就将狼兵击败，可是狼将军突然出现，发射变狼光线将小羊们全部变成狼。
喜羊羊救出师伯后，逃过小狼兵的追捕，却意外碰到狼将军，狼将军将狼堡封锁，无路可逃。
灰太狼担心小羊们的安危，重回狼堡，却被变成狼的五只小羊追逐，意外碰到逃跑的喜羊羊和羊果果。
两羊跟着灰太狼从破洞中逃出，喜羊羊看到面前变成狼的伙伴，还有钰羊羊，情绪失控，“钰羊羊！大家——”想要冲过去，被羊果果和灰太狼拖着离开。
喜羊羊捶向树干，一下又一下，泪水不断涌出，忍不住嘶喊，“我真没用！”眼泪一滴一滴落到地面，“我一直很努力，想保护大家，可是我这次亲眼看到自己的朋友变成狼，却无能为力！”
“还有钰羊羊……”喜羊羊右手狠狠握住心口，铺天盖地的痛苦将他整个人席卷，“我又一次没保护好她……”
灰太狼有些手足无措，不知道如何安慰喜羊羊。
羊果果拿着水枪走近，向喜羊羊讲述这只水枪的故事。