诸葛亮走出祁山道进入平地后，魏军骑兵的沿途骚扰就从没中断过，不是袭击辎重就是半夜放火。
张合本以为汉军会在自己的袭扰下苦不堪言，但事与愿违，诸葛亮对张合的这套战术早有预料，他在汉中时就制定了各种详细的应对措施，并让士卒训练纯熟。
比如行军时遇到小股骑兵袭扰就让马岱去对付，步兵则不准停下，再比如辎重部队使用偏厢车运粮，并配备硬弩，魏军骑兵离得远了就不理会，离得近了就是一轮齐射之类等等。
在诸葛亮的反制下，汉军除了行军速度稍微慢了一丁点，其余几乎未受影响，反倒是张合那边损失了一批骑兵，张合后来干脆放弃了袭扰，把军队集中到上邽西边，准备和诸葛亮来场堂堂正正的会战。
诸葛亮并不拒绝张合的邀战，他信心十足的带兵直抵上邽扎下营寨。
诸葛亮的信心是有依仗的，他打仗有两个特点，首先就是把提升军队战斗力放在第一位，他非常重视武器装备的研制配发，用他姓氏命名的诸葛连弩流传千年后仍然广为人知，以擅长机械闻名的马钧留载史册的一项功绩就是成功仿制出了连弩，诸葛亮的工科天赋由此可见一斑。
同时诸葛亮还十分重视日常训练，士卒不仅要练习个人搏杀技术，还要练习修筑工事、基础战术、军中条令等内容，蜀汉灭亡后，司马昭第一时间就派人去成都搬取诸葛亮的练兵书籍，西晋名将马隆后来就照抄了诸葛亮的方法练兵，然后以少击多大败横行西北的鲜卑军队。
诸葛亮的第二个特点就是谋定而后动，从诸葛亮的历次北伐来看，他在战役层面的思路非常清晰，虽然谈不上演义里那般算无遗策，但对敌人可能的战役动作基本都提前作了通盘预案，除非对方的战役思路是无解的，比如司马懿那种只守不攻跟你拼消耗的打法。
诸葛亮唯一担心的就是自己在临场指挥上与张合的差距，所以他此战选择了稳步推进的方式，一步步把张合逼到了不得不跟自己硬对硬打呆仗的困境中，以便最大程度的扬长避短。
诸葛亮和张合现在都是谁先动手谁吃亏，如果诸葛亮主动发起攻击的话，张合就可以凭借骑兵的机动优势进行拉扯，直到以步兵为主的汉军露出破绽后给予致命一击，而如果张合主动发起攻击的话，他就不得不拿骑兵去冲击汉军的步兵大阵，这大概是诸葛亮最愿意看到的情景。
陇西战场一时陷入对峙，但诸葛亮显然早就预见到了这一幕，他在发现张合没有主动进攻的意愿后，立即分兵一半亲自指挥攻打郭淮镇守的上邽城，让魏延率领剩余一半兵力立阵护住自己的侧后，只等张合前来救援。
在探明诸葛亮和张合已经开始主力决战后，一直在关陇道里扮乌龟的张表才开始前进，赶来上邽城下与诸葛亮会师。
诸葛亮没有责备姗姗来迟的张表，只是把他带来的这六千兵马并入了自己的麾下接受统一指挥，张表在诸葛亮面前一声也不敢呲，诸葛亮喊他攻东墙他就决不往西墙看一眼，表现得整就一个乖巧可言。
相比首次北伐，诸葛亮这次对攻城战有经验得多，看来在汉中没少在这方面下功夫，充分体现了通过战争学习战争这句话的精髓，汉军一上来就是云梯、冲车齐上阵，地下还有专门的工兵往城内挖掘地道。
上邽城内的郭淮顿时就感受到了巨大的压力，好在他也是个经久战阵的宿将，在应对冷兵器时代的传统攻城战上很有经验，把诸葛亮的攻势一一化解，只不过诸葛亮仗着兵力优势，物资、器械等准备也非常充足，郭淮很快就陷入了左支右绌的境地。
张合看在眼里急在心里，但拿骑兵去撞严阵以待的步兵大阵不是他的风格，张合率领骑兵故意露出各种破绽引诱汉军主动攻击自己，可受了诸葛亮严令的魏延根本不为所动，反正你不来我就不去。
魏延这两年多三年来是他这辈子最郁闷的一段时间，他的用兵风格和诸葛亮不是一路的，所以提的计谋多不被采纳，而且诸葛亮为防这个政治低能儿也脑子热模仿赵骥玩一出擅自行动，所以每次出征都刻意把魏延留在身边，从不让他单独行动，就连第三次北伐攻打武都、阴平二郡都是让陈式独领一军。
“可惜老子这么勇，却落得当个死守之人”，魏延望着远处花招百出的张合就气不打一处来，他自认为不比张合差，却只能按照诸葛亮的部署听令行事，完全没有半点儿个人发挥空间。
“镇北将军可安好？”魏延身后传来一声问候，他回头一看，竟是许久未见的张表。
魏延冷哼一声，不屑道：“你倒是混出头了，赵骥那小子手下是没人了吗，你居然都能单独领兵了”。
张表笑容一滞，这个魏延说话也太难听了，贬低自己也就算了，但你明知道我是镇东将军的幕僚，还当着面一口一个小子的称呼我的主公，岂不是叫我不反驳不对，反驳也不对。
念着临行前赵骥的交待，张表忍住气挤出一个勉强的笑容：“镇东将军一直记挂镇北将军往日的提携，所以特意遣我代他前来问候致礼”。
魏延心头一暖，他在诸葛亮帐下人缘极差，跟谁都不对付，没想到赵骥倒是有良心，隔了这么久还念着自己的恩情，但他仍然习惯性的怼道：“这小子现在出息了，都开府了，还能认得我这个旧人？”
“镇东将军常说子午谷奇谋乃是镇北将军首倡，攻下关中的大功本该是镇北将军的，他越俎代庖心头甚是过意不去，希望能有机会再与将军并肩作战”。
魏延长叹口气，意兴阑珊地答道：“回去跟赵骥说，心意我领了，不过我这辈子怕是没有这个机会了”。
张表笑道：“就算不能并肩作战，但东西呼应的机会多半还是会有的”。