汉王杨谅不听王頍忠言苦劝，致使绝望中的王頍，悲愤自杀。此时的并肩王杨林，则三路人马挥师疾进，冒雨杀了过来。
汉王的大队人马刚刚到达清源，就被伍建章率队赶上。
伍建章何许人也？年少从军之时，就是一员悍将，而且善于用兵，颇得先帝和并肩王的赏识。他带着人马，冒雨急行军，很快就到达了清源城下。
清源城守将薛粹，驻扎在清源小城，正在阴雨连绵的日子里，过着阴天，喝着小酒，忽然闻报伍建章大队人马杀至城下，顿时吓得跌下座位，立刻招集人手，竟然弃城而逃，伍建章轻轻松松的就进入了清源城。
伍建章进入清源城以后，队伍进行了休整，然后派出探马蓝旗，打探杨谅的行军情况。很快得到消息，汉王杨谅的人马，已经来到清源城不足五十里处。伍建章立刻命令手下，将清源城恢复到薛粹驻防时的模样，然后退出了清源城，在清源城城外设伏，并派人立刻通知并肩王杨林。
此时杨林的人马，已经堪堪追上了汉王大队人马，得知消息之后，号令手下，等到汉王杨谅大队人马接近清源城时，和长孙晟、杨义臣的队伍，一起向汉王杨谅发起突然的猛攻。
汉王杨谅率领人马来到清源城下，但见城头上旌旗招展，城门大开，却唯独不见主将薛粹出城迎接，汉王不由大怒，大骂，“好你个薛粹，本王来到你这小小的清源城，你竟然不出城迎接？敢轻视慢待本王，待本王进城之后，要你的好看。”然后大手一挥，吩咐“进城”。
谁知话音未落，忽然背后喊杀之声四起，鼓角震天，杨谅大惊，这时手下人禀报，“王爷大事不好，并肩王杨林率队杀了上来，已经与我们的人展开交战啦。”
杨谅急命后队变先锋，派出大将梁修罗、梁菩萨、韦道正、张伯英四将出战，抵挡并肩王杨林。刚刚派出四将迎敌，此时长孙晟、杨义臣也率领人马，从左翼包抄，杀了上来，双方人马就在清源城下展开了一场厮杀恶战。
并肩王杨林和长孙晟、杨义臣两路人马，做足准备，突然猛攻。汉王杨谅的人马，则是猝不及防，仓促应战，顿时被杀的阵形大乱，溃不成军。尤其先锋官天宝大将军宇文成都的队伍，所向披靡，无人抵挡。宇文成都连斩梁氏兄弟，杀得韦道正、张伯英抱头鼠窜。
并肩王杨林的大队人马，在宇文成都、花刀将魏成。金枪小霸王令狐杰率队冲杀下，直向汉王杨谅的中军杀来。
汉王杨谅也杀红了眼，准备殊死一搏，拼命一战，手下将士见形势危急，一番苦劝，汉王杨谅只得率人进入清源城躲避。
汉王手下的将士，一见汉王进入清源城，也纷纷往清源城败逃，大队人马拥挤在城门口的吊桥边，被杨林的人马，杀得死伤无数。
并肩王杨林见到汉王逃进清源城，正中杨林下怀，便命令大队人马停止厮杀，率领人马，将清源城团团围困，城外汉王的残兵败将，一见大势已去，纷纷弃械投降，汉王杨谅则被困清源小城，陷入孤立无援的境地。
杨林大军围困清源小城，一连十几日，只是围困，并不进攻。汉王杨谅，坐困愁城，无计可施，终日借酒浇愁，醉后大撒酒疯，随意鞭打侍从，闹得手下将士人心惶惶，惊惧万分。
并肩王杨林命人飞箭传书，亲笔信上只写了“杨谅速出城叩见本王”九个大字。手下人看了之后，呈交给汉王，然后纷纷跪倒，跪请汉王出城受降，汉王杨谅大怒，撕毁了并肩王杨林的亲笔信，拒不投降。
此时手下大将裴文安跪倒说道，“汉王，如今大势已去，伍建章囤积重兵，阻断我们的退路，小小的清源城，被四面围困，我们又能坚守多久？并肩王亲笔信相劝，不如借此受降吧，这样以来，您不是向那杨广低头，而是受降于并肩王，并肩王既是代表着大隋，又是您的王叔，颜面上也没有损失啊，汉王，您就降了吧？”
谁知汉王听后怒不可遏，竟拔出宝剑，走过来要斩裴文安，裴文安这时候也不甘心就此受死，反手一把夺过宝剑，压在了汉王的脖子上怒道，“哼，王爷，当初你若听从我与王頍之言，如何能够导致今日的惨败，是你优柔寡断，难成大器，今日却还想倒行逆施吗？”
汉王怒喝，“反啦，反啦，你想造反不成？来人，还不给我将裴文安拿下治罪？”
裴文安哈哈大笑，对左右说道，“诸位，我们提着脑袋，跟着他汉王起兵举事，实指望能够成就一番大事，谁承想汉王他实在没有成就霸业的才能，如今身陷绝境，城外也是我们自己的将士，并非死仇外敌，不如我们押着汉王出城归降吧。”
手下众将士这段时间，早就受够了汉王杨谅的滥施刑罚，再加上身陷绝境，已无抵抗的士气，顿时一呼百应，跟着裴文安齐呼，“我们出城投降去啊！”
并肩王杨林，头戴王冠，顶盔贯甲，身披锦袍，威风凛凛的立马黄罗伞盖之下，注视着清源城门。
只见清源城门大开，一队人马，打着白旗，缓缓走出城门，来到并肩王杨林阵前。汉王杨谅被左右将士按住双臂，仍然咆哮不止。
并肩王杨林见了，大喝一声，“杨谅，你看看你自己这疯癫的样子，哪有一点王者之相，简直成何体统，还不赶紧过来，叩见本王。”
并肩王此言一出，汉王杨谅顿时安静下来，挣脱了束缚，颓废无力的走到并肩王杨林马前，双腿一软，跪倒在地，将额头贴近地面，哭着说道，“王叔，侄儿杨谅，叩见王叔。”
汉王杨谅从备受先帝杨坚宠爱，分封并州五十二州之地，“自山以东，至于沧海，南拒黄河，五十二州尽隶焉。特许以便宜，不拘律令。”集草屯粮，私募士兵，本以为身居精兵之地，可以趁杨广初登帝位，根基未稳之时，可以一争天下，纵然不成，也可称霸一方，结果却功败垂成，只能选择投降。
杨谅本来兵多将广，手下也不乏骁勇善战，颇具军事才能的战将，自己却志大才疏，没有统率雄兵之才，更无掌控局势之谋略。早在之前的两次率兵出征的经历，就证明了这一点。
开皇十八年，高句丽婴阳王高元，率骑兵一万多人进扰辽西，被营州总管韦冲击退。二月，隋文帝杨坚有意锻炼汉王，命杨谅、上柱国将军王世积为行军元帅，周罗喉为水军总管，率领水陆大军三十万，进攻高句丽。 可惜这次杨谅出师不利，强渡辽水又时逢雨季，军中疫病流行，无奈之下，杨谅无功而返。
开皇十九年，突厥侵犯隋朝边境，隋文帝杨坚再次启用汉王，任命杨谅为行军元帅，想让他率兵攻打突厥，但杨谅竟然饮酒误事，又以身染疾病，最后竟然未去临阵统兵，视战事如儿戏，先帝杨坚宠溺之下，也竟然没有责罚杨谅。
王頍的谏言，趁朝廷大军反应不及时，集中所有兵力攻入关中，占据京师，一次彻底摧毁朝廷军队的反击，另外一种就是各地自立，坚守不战，打消耗战，不成功也可据守并州之地，独霸一方。还有裴文安的计策，都是采取骑兵突击，速战速决，杨谅却自作聪明，采取了折中的办法，结果贻误战机，并肩王杨林趁机组织人马，粉碎了杨谅的五路人马，导致后来陷于被动，最后惨败投降。
杨谅被押解回京师，众臣上书皇上杨广，要求斩杀杨谅，消灭其党羽。皇上杨广却说：“始终是兄弟，实在不忍心，就免其死罪吧。”于是削去王位为民，除其户籍，杨谅和儿子杨灏遂都被囚禁，一年以后，杨谅在囚禁中死去。
正是：殷鉴不远在夏后，自古立长不立幼。
拥兵自重起烽烟，最终应了皇浦言。