夺下了护卫炮兵联队的这个防御阵地，日军的那些炮兵们连步枪都没有几支，如何和如狼似虎的警卫一团的战士们相抗衡。一团的战士们用很小的代价就拿下了炮兵阵地，凡是敢于顽抗的日军士兵，都死在了枪口下。炮兵联队的联队长山内保大佐带着几十名卫队士兵,正准备炸毀阵地上的几十门火炮，就被警卫旅的战士攻到了附近。
在警卫一团战士冲锋枪的扫射下，山内保大佐和他身边这几十名士兵心有不甘的倒了下去。攻下了炮兵阵地，唐山豹留下一个营打扫战场，自已又带着二个营继续向日军营地的中心发起攻击。此时警卫旅的二团正在和日军的骑兵大队与辎重大队激烈交火。
日军的辎重部队战斗力一般化，可是这个骑兵大队还是很有战斗力的。虽说在这种情况下马匹用不上，但他们的武器配备和单兵素质都不在正规步兵之下，甚至还要高出一些。骑兵队有八百人，加上辎重大队，士兵的数量就达到了二千余人。
在接到上级原地固守的命令后，辎重兵利用众多的车辆以及辎重物品堆起了一道防御工事，而骑兵大队在工事后面架起了轻重机枪，掷弹筒和迫击炮，还有二门七五骑兵山炮也一同架了起来。警卫二团开始没把日军的辎重部队放在眼里，到了近前，三营立刻就开始冲锋，结果一下吃了个亏。
发起冲锋的三营刚冲到一半，日军的各种火力全开，冲在前面的几十名战士一下就倒在了暴雨般飞来的子弹下，三营长王树生一看不对，忙组织各种火力全力掩护，但是仍然冲不上去。团长刘鹏飞赶了过来，一看是这种情况，忙下令让战士们先撤回来。
刘鹏飞又组织团里的轻重机枪和迫击炮对日军火力点进行压制。可是在夜晚的环境中，视线本来就不好，日军利用车辆堆起来的工事又比较坚固，因此除了用迫击炮摧毀了日军的二门骑兵山炮之外，较果都不太好。日军见中国军队火力很猛，机枪火力点的位置也是不住的在变换，这就更增加了压制和摧毀的难度。
刘鹏飞见攻击不顺，把三个营长叫到了一起，商议一下攻击该如何展开。王海涛当初在成立警卫团的时候就告戒过，一场战斗中，必要的牺牲是难免的，也是可以的，但是决不允许随意用大量战士们的生命来换取一场胜利。在目前的情况下，如果警卫二团全团压上，不计死伤的进行冲锋，完全可以顺利的拿下日军阵地，但这种用人命堆出来的胜利是刘鹏飞无法接受的，也是不允许的。
商议了好一会，大家都没太好的办法，三营长王树生忍不住了，喊道:“团长，你就让我们三营再冲一次吧，这次我保证把小日本的阵地给拿下来！”刘鹏飞一皱眉斥道:“王树生，别说了，在这种情况下冲锋，会有多少战士倒在小日本的枪口下，就算能拿下阵地，这么大的伤亡你承受的起吗？你怎么跟旅座、军座交待？”
王树生头一低，然后说道:“那团长你说怎么打？”刘鹏飞也沉默了。这时一营长韦江民说道:“团长，你看这样行不行，我们在一段日军阵地前集中起重火力，对日军进行压制，然后再集中炮火摧毀掉日军的火力点和工事，再由战士们进行冲锋。只要在日军阵地上打开一个缺口，事就好办了。”
二营长唐安世也说道:“团长，我们团不是还有二辆装甲卡车吗？那上面的高射炮可是好东西，还可以平射。这时不是正好能用上？”刘鹏飞想了想说道:“好！我们就这么办，这次由一营担任主攻，一营长，你一定要尽量减少伤亡。”韦江民答应了一声，大家分头去准备了。
十五分钟后，集中起来的迫击炮对着日军阵地中五十米的一段防御工事进行了炮击，随后轻重机枪也集中火力对这一段日军阵地进行火力压制，而二辆装有德制高射炮的装甲汽车，也放平了炮口，来到了出发阵地前。一营长韦江民一声令下，装甲卡车在前，一营的战士在后，向日军阵地发起了冲锋。
日军阵地上，几处火力点本来己经被压制住了，这时从火光中看见二辆卡车掩护着一大群步兵发起冲锋了，又不顾一切的重新向卡车吐出了火舌。子弹打在装甲卡车的钢板上叮当乱响，车上操纵高射炮的战士哪能让小日本这么射击？移动了炮口后就是一顿炮弹。
二十毫米口径的高射炮，平射时穿透力是十分惊人的，炮弹轻松的撕开了日军用作工事的这些物品和车辆，让工事后的日军纷纷惨叫着倒下。当一营战士对着这段日军阵地扔出了二轮手榴弹，并一鼓做气冲上日军阵地时，这一段日军阵地上就没几个活人了。
拿下了这段日军阵地，就算在日军整条阵地上撕开了一个口子，日军指挥官也几次组织士兵想夺回这段阵地，但都被一营的战士打退了。在二团二营、三营也冲上了阵地后，日军指挥官一见大势已去，率领着剩余的部队向后撤去。在警卫二团夺下日军阵地前不久，警卫一团己经攻占了日军的炮兵阵地。
日军的第二十二旅团被四个方向的中国军队进攻着，正面由二七二旅旅长张灵甫亲自率领着五四六团和五四五团一个营的战士紧跟在延伸的炮火之后，攻入了日军的营地。这个方向上日军的抵抗是比较弱的，五四六团轻松的就向前突进了几百米。
在此之后，五四六团的进攻还是被刚组织起来的上千名日军给阻拦了下来。这些日军利用一切有利地型，架起各种武器，向五四六团拼命开火，密集的子弹四下乱飞，让力求减小损失的张灵甫不得不暂时放慢了进攻的脚步。英德县城左边，对日军营地发起攻击的是二七一旅，这可是王海涛手上攻击力最强的部队，给日军的压力也是最大的。
不过日军营地的这个方向上也是最易守难攻的，不仅有一道较陡的上坡，而且在坡道顶上还有一米多高的断岩。日军在这个方向上布置了二个大队的兵力，负责指挥的是日军第四十四步兵联队联队长和知鹰二大佐。和知鹰二大佐利用地型，集中起轻重火力，打退了二七一旅连续二次的进攻。
二七一旅一直都以第一为傲，这次连续二次的进攻都被日军挡了回来，还死伤了几十名战士，这让旅长唐亦群火冒三丈。唐亦群调来了旅直属炮营，集中起包括一二零重迫击炮在内的上百门迫击炮对着坡顶上的日军阵地就是一顿轰炸，密集的炮弹把日军阵地炸的火光一片。
五四三团这次担任了主攻，一营一连做为尖刀连，连长冲在了最前面，后面紧跟着全连一百多名战士。他们趁着阵地上的日军被迫击炮炸的四下乱窜的机会，一口气冲过了一半的路程。就在一连接近坡顶时，日军在指挥官的严令下冒着炮火开始了阻击。
日军阵地上一开火，一连的官兵一下就被压制在了坡道上，冲在前面的一连长和几名战士都中弹倒下，战士们这时撤都没法撤，只能趴在了地上，承受着日军的打击。团长唐为民连忙指挥团里的轻重机枪压制日军火力，唐亦群也调动炮火重点关照这面的日军。
日军刚组织起来的阻击一下又被打乱了，趴在坡道上的一连战士趁机向不远的日军阵地上投掷出二轮手榴弹。然后借手榴弹的掩护一下冲到了坡顶的断岩下。大半个人高的断岩是日军重点防守的地方，一连的战士别说翻上断岩了，就是从断岩上冒头，就会受到日军机枪的扫射。
一连的战士不愧是能担当尖刀连的老兵，他们就在断岩上架起轻机枪，用精准的点射来压制日军的机枪火力，在把日军的机枪火力吸引过来之后，一部分战士趁黑从两边悄悄的翻上了断岩。当日军反应过来转过枪口时，这些战士己经到了离日军几处火力点足够近的地方，一通手榴弹就让日军这几处机枪火力点彻底哑火。
没了机枪火力点，一连的官兵一下冲上了日军阵地，与阵地上的日军展开了肉搏战。九十师的战士仍然保留着练刀的作风，每人身后总是背着一把大刀，这时战士们亮出大刀，一套破锋八刀使出来后，虽然人数少，也杀的日军步步后退。
一连的一百多名战士正与越来越多的日军杀的难解难分，并渐感不支时，后面一营的官兵冲了上来，接着五四三团又继续冲了上来，战士们一冲上来就亮出身后的大刀，向日军杀了过去。随着五四三团整个冲上阵地，人数上己不再是少数，这下日军就感到难以招架了。
三营营长韦永录，在参加部队前就有一身好功夫，在整个祟左地区都是有名气的。这时轮开大刀，根本没有对手，就在他杀的兴起时，有人盯上了他。日军这里的指挥官和知鹰二大佐，也是日本一刀流的弟子，一身刀术很是不错，在用武士刀砍倒了几名中国士兵之后，韦永录的表现落入了他的视线中，和知鹰二便直奔着韦永录杀了过去。
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