因为方山实在是不大，在对那些国防工事加固的同时，一五九师的师长谭邃还在山腰修建了一道工事，派了四七五旅的九四九团在这驻防，目的是护卫山顶的永固炮台工事。在山顶除了炮台工事外，其余的堡垒、战壕中有九五零团在驻防。
师部和四七六旅放在了江宁县城里，以城墙为依托，建起了防御工事，师里的迫击炮全部在城墙上的掩体工事里安放，用以打击日军进攻的步兵。一五师将要面对的是日军第三师团和第二十二师团，这二个师团虽然没有重炮相助，可二个师团的炮兵联队也是不容小视。
在大胜关与日军交火后，牛首山阵地也受到了日军的攻击。牛首山阵地上自邱维达的一七二旅撤回来后，兵力己达到了三个旅。顶在最前面的是一七四旅，旅长吴继光把三四三团和三四四团以营为单位分别守卫在山脚上的第一道环型工事里。
攻击牛首山的是日军一零一师团，师团长伊东政喜中将把一零一步兵旅团派作了主攻部队，一零一步兵旅团的旅团长佐藤正三郎少将，在面对山脚下的环型防御阵地时，采用了重点突破，左、右牵制的方法。他以一个联队对正面一段一百米宽的阵地进行重点进攻，以另一个联队对这段重点进攻的阵地两边做牵制性攻击，让这段阵地的两边无法支援这段被重点攻击的阵地。
牛首山的主阵地上有一五九师的一个山炮营，八门仿制德式七十五毫米口径山炮，有效射程是四千三百米，足以打到山脚下进攻的日军步兵。而日军的野炮要想攻击到山顶主阵地的山炮营却不太容易，一足山高林密，很难测准炮兵阵地的位置，二是仰射时受各方面因素影响较大，难以准确命中。
在这样的情况下，牛首山山脚阵地凭着防御工事和加强了的火力，再加上山顶山炮营的支持，一时与日军的第一零一师团疆持在了这里。日军一零一师团的师团长伊东政喜中将见几天的连续攻击都无法攻破守军的防御阵地，便开始发电请求飞机的支援。
王海涛坐镇在南京市内，现在市内有撤下来的八十三军一五四、一五六二个师加上一零三师余部在中山门内的兵营里休整。三个师中以驻守镇江后撤下来的一零三师损失最大，全师官兵已不足二千人，还包括了轻伤员。
王海涛对这撤回来的三个师以及在下关的一一二师都是加以优待的，不仅供给各种军需物资，还给每个师都发了二万法币的慰问金，虽然这些慰问金分到每个士兵手中就没有多少了，但是仍然提升了这些官兵的士气。
在王海涛密切关注着南京城外的第二道阵地时，一件让王海涛压根没想到的事发生了，这就是汤山失守了。据王海涛所知，日军的第十六师团仅到达汤山阵地前二天，双方也就在昨天才正式交火，为何有一六零师一个师驻守的汤山阵地竟然在一天的时间内就失守了？
愤怒加上不解让王海涛亲自来到了中山门外，去见见这位叶肇师长看他怎么说。跟随王海涛前来的不仅有一个营的警卫团官兵，还有萧山令派出的一个营的宪兵。在一六零师临时的驻地，叶肇师长以及二个旅长邓志才和刘树宗二人正在等着王海涛的到来。
王海涛带着警卫进来后，就死死的盯着叶肇。叶肇面对王海涛愤怒的眼神有些不知所措，好一会后才对王海涛说道：“王司令长官，有二股日军突然袭击了我在麒麟镇的师指挥部，卑职以为日军己突破了我师在汤山的防线，为了能保存实力再与日军交战，所以才下令撤退的。”
王海涛问道：“叶军长，你说有二股日军突袭了你的指挥部，日军有多少人？你有没有接到前线日军己突破阵地的报告？”叶肇听了后愣愣的说不出话来。过了一会王海涛说道：“怎么答不出来了，日军分明是以小股部队在做渗透，你只要守住防线，再派部队搜索这些小股日军，那就不会有什么事。而你分明是畏敌如虎，日军二股小部队就吓破了你的胆。现在日军轻易的突破了我汤山防线，造成我南京城防全面被动，你说我是不是该办你个临阵脱逃的罪呢？”
叶肇被王海涛的话吓住了，脸色发白的说道：“王司令长官，我知错了，您就放我一马吧，我叶肇必有厚报。”王海涛看了他一眼说道：“你这位六十六军的军长，我原是管不到你头上的，可是蒋委员长把南京城防的重任交给了我，而你不战而退，擅自撤离阵地，我若是不过问，如何向坚守阵地的十几万**将士交待？不过我也不会这样枪毙了你，就先委曲你一下吧。”
接着王海涛大声说道：“六十六军军长兼一六零师师长叶肇，不听命令，擅自放弃阵地，临阵脱逃，现撤消其六十六军军长兼一六零师师长职务，拘押后交军事法庭审查。六十六军军长一职由参谋长黄植南将军暂代，一六零师师长一职由原四七八旅旅长邓志才暂代，一六零师立刻全师反攻麒麟镇，夺回阵地后原地驻防。”
宣布完后，宪兵上前把垂头丧气的叶肇押了下去。王海涛对邓志才说道：“邓将军，兵贵神速，你部要趁日军立足未稳之时，对麒麟镇发起强攻，一定要夺回麒麟镇并就地坚守。”邓志才立正后说道：“王司令，卑职一定全力夺回麒麟镇。”
王海涛点了点头。邓志才马上把全师的四名团长叫了过来说道：“上峰命令我们马上全力反攻麒麒镇，下面我命令，萧仲明率你的九五五团做第一梯队，喻英奇率九五六团做第二梯队，余子武率九五九团做第三梯队，翟宗鸣辛九六零团做总预备队。全师立刻向麒麟镇发起攻击，这次攻击只许胜不许败，要不惜一切代价拿下麒麟镇。”
布置完后，邓志才看向了王海涛，王海涛说道：“开始吧，我就在这等你们的好消息。”邓志才和四八零旅旅长刘树宗以及四名团长向王海涛立正敬礼后退了出去。几人离开后，王海涛对唐山豹说道：“山豹，你通知唐小山，要他派一个侦察营到汤山附近搜索日军小股部队并予以歼灭。另外通知一下九十师的唐仁信，要他用炮火支援一下一六零师，但不许动用一三零加农炮。”
唐山豹答应了一声去发报去了。一个小时之后，反攻的炮声传到了王海涛这里，至于能不能夺回麒麟镇，王海涛的心里也没有把握，王海涛只希望日军的大队人马还没有从汤山镇前进到麒麟镇这里。傍晚时一六零师派人向王海涛报告，已击退日军在麒麟镇的一个大队人马，夺回了麒麟镇，师长邓志才正在布置部队抢修工事，准备阻击日军。
王海涛松了口气，离开了这个地方。在王海涛回去前又去了一下紫金山的九十师驻地，吩俯唐仁信要密切注意麒麟阵方向日军动态，做好随时迎战日军的准备。另外让留在九十师的警卫营多注意侦察，防止日军小股部队的偷袭。
当王海涛回到司令部后，又一个坏消息正在等着他。大胜关失守，五十一师的三零二团除了报信的二名通信兵之外，包括团长陈智上校在内全部殉国，他们的阻击让日军第九师团损失了两个大队人马，现在的第九师团一路攻击至此已经减员一半人马了。
对于陈智和三零二团全体殉国，王海涛还是很痛心的，但是王海涛立刻想到的是大胜关一失，西善桥就要面对日军的攻击了，守卫西善桥的**四十一师战斗力并不强，若是西善桥这里再挡不住日军，则日军将直达南京城下，而集庆门和水西门就首当其冲，另外下关码头也在日军的兵锋之下。
日军的第九师团征战至今想必也是损失不小，那么有没有可能把它放进来后，在南京城下合围第九师团，用优势兵力吃掉它，以震慑其它日军呢？王海涛看了半天地图后，紧急召来了四十一师师长张振汉，教导总队总队长桂永清、参谋长邱清泉、三十六师师长宋希濂等人。
所有人来齐后，王海涛说道：“诸位，日军第九师团在独立重炮第五旅团的协助下，利用飞机大炮攻占了我大胜关阵地，五十一师三零二团全体殉国。现在第九师团又在对西善桥一线阵地展开攻击。我准备全歼日军第九师团，以威摄其余日军。”
王海涛讲到这，底下众人纷纷议论开了，等了一会后，王海涛又说道：“诸位，先让我来说说想法，然后大家再议议吧。我的想法是先让开西善桥一线阵地，让第九师团攻到南京城下，然后由教导总队据城墙死守集庆门和水西门。日军攻不下城墙，必会分兵向下关攻击。
待日军第九师团几处攻击未果，必定疲惫，而此时我在草场门的清凉山炮台和集庆门内动用重炮对第九师团进行攻击，等日军混乱后，教导总队从集庆门和水西门出城攻击日军，三十六师派精锐部队从下关方向夹击日军，我再动用装甲团和警卫团同时出击，争取在南京城下至长江边这一地段全歼这个第九师团。”
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