德军的轰炸刚结束，步兵便在坦克的掩护下，同时向三个近卫团的阵地发起了进攻。
面对德军的凶猛攻势，苏军进行了顽强的抵抗。但由于双方的兵力和装备悬殊，再加上德军早就摸清楚了苏军的火力配置和兵力分布情况。三个团的指战员在经过激战后，陆续放弃一线阵地，沿着交通壕撤到了第二道防线，打算继续抗击德军的进攻。
德军占领第一道防线的消息，很快就传到了马马耶夫岗的师指挥部。索科夫不动神色地看到三个团的战报后，望着西多林问道：“参谋长同志，虽说三个团的前沿阵地都被德军夺取了，但你有没有发现，帕普钦科中校的第122团是坚持最久的。”
“没错，”对于索科夫的这种说法，西多林立即表示了赞同：“师长，您所说的这个问题，我也发现了。”
“有什么感想吗？”
西多林想了想，回答说：“根据战报来看，德军攻击三个团阵地所使用的兵力和装备，都大致相当。而帕普钦科中校的第122团，是唯一没有配备火箭筒的团，按理说，他们应该最先被敌人突破。但实际情况正好相反，他们坚持到了最后，这一点让我感到很疑惑。”
“没错，我也是这么认为的。”伊万诺夫附和道：“我们都知道，火箭筒对付德国人的坦克，是非常有效的武器。但由于数量有限，第122团并没有配备这种武器，他们在缺乏反坦克武器的情况下，能支撑那么久，简直就是一个奇迹。”
“其实也不是什么奇迹。”索科夫摆着手说：“火箭筒的确是反坦克利器，但它的缺点就是射程太近。第122团之所以能坚持那么长的时间，完全是因为他们装备了自行火炮，装在坦克底盘上的加农炮，不光可以发射高爆榴弹，也能发射穿甲弹，来对付德军的坦克。”
经索科夫这么一提醒，西多林和伊万诺夫都想起别雷亲自指挥的坦克一营，就在第122团的阵地上，他们的确装备了几门自行火炮。
“师长同志，”既然这种自行火炮是好东西，伊万诺夫自然希望部队能多装备一些，他试探地问索科夫：“不知上级能给我们提供更多的自行火炮吗？”
“副师长同志。”谁知他的话刚说完，西多林就提醒他说：“坦克一营所装备的这几门自行火炮，都是由红十月工厂提供的。我担心他们如今的原料不够，无法生产更多的自行火炮，来装备我们的部队。”
“那怎么办？”伊万诺夫的脸上露出了失望的表情：“不知能生产自行火炮的工厂，都在什么地方？”
“副师长同志。”伊万诺夫所问的问题，索科夫正好知道答案，便向他科普道：“我国主要的坦克厂，是列宁格勒的基洛夫工厂和哈尔科夫的工厂。在列宁格勒即将被德军围困时，最高统帅部决定将基洛夫工厂转移，整体搬迁到大后方，搬到乌拉尔的车里雅宾斯克。
在充分的组织动员下，基洛夫工厂仅耗时2个月，搬迁在10月初就基本完成。有一万五千名职工及八千名家属，来到车里雅宾斯克的新工厂里工作。这座新工厂被命名为车里雅宾斯克基洛夫工厂，又称为‘坦克城’，主要生产KV-1重型坦克，从1942年开始，又增加了T-34坦克的生产线。
我离开莫斯科前，曾听说这家工厂又增加了几条自行火炮的生产线。相信以该工厂的技术水平和生产能力，要不了多久，就能生产出大量的自行火炮，用以装备我们的部队。”
“车里雅宾斯克到这里可不近啊。”伊万诺夫等索科夫说完后，叹着气说：“就算他们现在生产出来，要通过铁路运到左岸，再从左岸开过来，至少要一个星期的时间。我担心我们的部队，根本支撑不了那么长的时间。”
“副师长同志，您太悲观了。”索科夫笑呵呵地说：“别看敌人如今这么猖獗，不过他们的力量已经快耗尽了。只要我们坚持住着几天，他们的覆灭就指日可待了。”
形势对己方不利时，指挥员的态度会直接影响到下面的指战员。虽说三个团都丢失了前沿阵地，但那些在指挥部里的参谋，看到索科夫一脸平静的样子，觉得他肯定心中有周详的计划，来击退那些占领阵地的敌人，心里顿时踏实了许多。
索科夫的心里很明白，要粉碎德军对第二道防线的进攻，必须得到左岸炮兵的支援，利用他们强大的炮火，来封锁德军进攻的道路。此刻必须立即和司令部取得联系，让炮兵做好开炮的准备。
拨通集团军司令部的电话后，索科夫听到接电话的人是克雷洛夫，便直截了当地说：“您好，参谋长同志，我是索科夫。德国人已经占领了我师的前沿阵地。他们很可能继续向第二道阵地发起攻击，我请求左岸的炮兵，能对进攻的敌人实施拦阻射击。”
由于索科夫事先向崔可夫和克雷洛夫都汇报后，在必要的情况下，可能会放弃第一道阵地，把敌人放进防御纵深，依靠远程炮火和依托工事，给德军以重大的杀伤。因此一接到索科夫的电话，克雷洛夫二话不说，直接说道：“我立即给炮兵打电话，让他们和你们建立联系。”
说完这话后，听筒里便传出了崔可夫的声音：“索科夫上校，你觉得你们能守住第二道防线吗？”
“放心吧，司令员同志。”索科夫自信地说：“别看敌人占领了我们的前沿阵地，但他们要想夺取第二道阵地，那简直是白日做梦。我们已经做好一切准备，只要敌人敢来，我们一定会打得他们尸横遍野的。”
“有信心是好事，但也不能轻敌。”虽说索科夫表现得格外有信心，但崔可夫还是不放心地叮嘱一句：“一旦有什么需要，就立即打电话给我。明白吗？”
“明白。”有了崔可夫的这句话，索科夫守住阵地的把握就更大了，“司令员同志，我向您保证，我们绝对不会让德国人通过第二道防线的。”
站在索科夫身边的西多林和伊万诺夫，听到他用如此自信的语气向崔可夫做保证，脸上都不禁露出了担忧的神情。等索科夫一放下电话，西多林就着急地说：“师长同志，假如德军再次发起猛攻，我担心我们的部队守不住第二道防线。”
“你怎么了，参谋长同志？”对于西多林的担忧，索科夫有些愕然地说道：“难道你对我们的战士没有信心吗？”
“那哪能呢，师长同志。”西多林不好意思地说：“我只是担心可能会发生意外。”
“我们的部队在第二道防线上，修筑了坚固的防御工事。工事前还有雷区和铁丝网，德国人想顺利地接近我军的阵地，本来就不是一件容易的事情。”索科夫表情淡定地说：“别说我们可以得到左岸炮火的支援，就算没有炮火支援，守住阵地也不是什么难事。”
见索科夫如此有信心，西多林本来想反驳两句，但转念一想，师长所说的话，好像还从来没有错过。既然他说能守住第二道防线，那么就一定能守住。想到这里，西多林乖乖地闭上了嘴，不再和索科夫讨论第二道防线能否守住的问题。
西多林倒是不说话了，可伊万诺夫觉得自己作为副师长，有必要提醒索科夫两句，免得他因为轻敌而带来不可挽回的后果：“师长同志，我觉得应该从马马耶夫岗抽调力量，去加强第三道防线……”
“从马马耶夫岗抽调力量？”没等伊万诺夫说完，索科夫就打断了他后面的话：“如今南北两岗的坑道里，只有三百多名战士，剩下的都是伤员。您总不能让伤员拿着武器，去和敌人战斗吗？”
“师长同志，”伊万诺夫振振有词地说道：“我觉得应该尽快把轻伤员武装起来，并做好让他妈随时投入战斗的准备。毕竟敌人今天所发起的进攻，是我们这一个多月以来，最严重的一次。不是我不相信我们的战士，只是为了做好最坏的打算。”
“参谋长同志，你立即和左岸的炮兵取得联系。”索科夫不想和伊万诺夫做无谓的争论，便吩咐西多林：“一旦德军对我们的第二道防线发起进攻，那么就让炮兵实施炮火拦截，尽可能多地消灭敌人的有生力量。”
…………
德军占领苏军的前沿阵地后，第24装甲师师长伦斯基不禁喜出望外，他亲自给保卢斯打电话，得意洋洋地说：“报告司令官阁下，我的部队已经重新夺回了被俄国人占领的阵地。”
“好样的，伦斯基将军。”保卢斯听完报告后，高兴地说：“让部队稍作休息后，再次向俄国人的第二道防线发起进攻，务必在最短的时间内，夺取他们的阵地。这样一来，我们的军队就有可能在天黑之前，重新地推进到马马耶夫岗的山脚。”
虽说夺取苏军第一道防线时，第24装甲师付出了不小的代价，损失了九辆坦克和两百多名士兵。但伦斯基觉得只要能拿下阵地，这样的代价还是值得的。按照他的想法，刚刚退到第二道防线的苏军，此刻一定处于混乱的状态，没准看到自己的坦克冲上去，那些躲在战壕里的苏军，就会立即逃之夭夭。
伦斯基给部队发出了进攻命令后，甚至还让自己的参谋长做好了准备，随时准备向保卢斯报告成功夺取第二道防线的战报。谁知没等进攻部队接近苏军的阵地，就遭到了来自伏尔加河左岸的密集炮火打击。
看到一辆又一辆坦克被炮火击毁，如同一个又一个火炬似的在战场上燃烧，他的心里都在滴血，这可是第24装甲师仅剩下的一点老本了。结果在苏军的密集炮火打击下，就像玩具似的被撕得粉碎。
坦克团的团长立即给伦斯基出主意：“师长阁下，我们之所以能顺利地夺取俄国人的第一道防线，完全是因为得到了空军的支援。他们的轰炸，摧毁了俄国人大量的工事。不如，您想司令官阁下提出请求，让空军再来帮我们轰炸俄国人的阵地。”
团长的提议，让伦斯基眼前一亮，连忙吩咐通讯兵，“立即给我接通司令部电话，我要亲自和司令官阁下通话。”
电话接通后，伦斯基恭恭敬敬地说：“司令官阁下，我的部队在进攻俄国人第二道防线时，遭到了来自伏尔加河左岸的炮火打击，如今官兵伤亡很大。因此我恳求您，让空军出动，对俄国人的阵地和左岸的炮兵阵地，实施密集的轰炸。”
伦斯基原以为自己的请求一提出，就会立即得到保卢斯的同意。谁知对方沉默许久后，才悠悠说道：“没有空军了，至少在几天的时间里，我们都得不到来自空军的半点支援。”
保卢斯的话把伦斯基吓了一跳，他连忙追问道：“司令官阁下，到底出了什么事情？为什么我们无法得到来自空军的支援呢，难道出什么事情了？”
“你猜得没错，伦斯基将军。”保卢斯有气无力地说：“我刚刚接到了曼斯坦因元帅的电话，他说由于遭到俄国人的顽强租金，再加上两翼发现了俄国人大军运动的迹象。为了避免遭到像我们一样被合围的情况，因此他们打算停止进攻，撤回原来的出发阵地。在他们撤退时，空军会为他们提供必要的空中掩护。”
“见鬼，司令官阁下。”伦斯基听保卢斯这么说，顿时急了：“没有空军的支援，光靠我们的坦克，是无法摧毁俄国人阵地上的那些工事。”
“对不起，伦斯基将军。”保卢斯无奈地说：“我的确无法让空军为你们提供空中支援，但却能让炮兵，对俄国人的第二道防线实施密集的炮击，以摧毁阵地上那些坚固的工事。”