董卓的死亡和李儒自杀意味着整个集团的瓦解。
林英押着降兵走进宣汉城中，庞德已经处理完城中的降兵，董旻自杀，剩下张济还在痛苦之中，牛辅藏在降兵中被抓了出来。宣汉城到处都是尸体，城墙上、地上染满了血迹，士兵正在处理尸体和血迹。
“牛辅，如果领我军去降服樊稠，我愿既往不咎，还算你大功一件，你看如何？”庞德在县衙中劝说牛辅。张济因为董卓在死沉默寡言，因为董卓对他来说有恩，他想为董卓报仇，但是心里又不愿这刚稳定下来的社稷再度动荡不安，因为他也想百姓安居乐业，只不过因为董卓的问题，心里难受。
牛辅同样受董卓提拔之恩，心里同样和张济一样难受，只不过他只是隐藏于心，没有表露出来，本来打算隐藏起来再度投奔刘表，借刘表之手铲除庞德，可是却被抓出来，庞德要他去说服樊稠，这本就是一个机会，但是庞德要求带庞德亲自人去，而不是凉州兵马，这让他更加难受。
“还请将军另请高明！”牛辅冷冷说道。
“呵呵，也好！”庞德本来就是想试探他，听他的语气便知道不可能：“林英找个人穿上西凉军服，去给樊稠传达军令，就说宣汉危危可及，命他立刻回来增援！多一句都不要说，传完军令立刻返回！”
“诺！”
“左右，马上换上西凉军服，假装攻城！待樊稠率军归援，立即擒之！”
“诺！”
既然牛辅和张济不愿配合，自己只能出计策拿下樊稠。樊稠已经等待五天，虽然天气比较热，但是在山上还算比较凉快，只是蚊子比较多而已。
“将军！”一名士兵走进大营。
“何事？”
“主公派人前来传令！”
董卓派人前来，肯定有要事，樊稠不敢怠慢：“快请他进来！”
来人进到大营，马上给樊稠行礼：“拜见樊将军！”
“快起来，主公命你来有何事？”
“樊将军，宣汉危危可及，主公命我前来传令，命将军率军回去增援！”
樊稠大惊：“敌从何来？”
“回禀将军，敌军庞德自充国而下，如今牛将军和张将军被擒，宣汉城随时可能被敌军攻占，将军，我先回去，请将军速速回源！”说完马上离开樊稠大营，骑上快马朝宣汉疾驰而去。
樊稠心里矛盾，牛杜和张济都被擒，自己回去还能救董卓吗？几番纠结过后，樊稠想想平日董卓对自己还是很不错，马上率军回援宣汉。
刚到宣汉，远远看去，宣汉正在进行大战，樊稠不再犹豫，马上下令：“快随我增援主公！”
五万兵马极速朝宣汉城奔赴，来到城门前大喊：“我乃樊稠，快打开城门！”
守城的士兵连忙打开宣汉城，宣汉城里面哪有什么战斗？队伍整整齐齐地站在城门等待着他，而且他们穿的根本不是西凉军服。一人从侧边走出来：“樊将军，董卓已死，你如何选择？”
此人正是庞德，庞德手持大刀，正直视着樊稠。
林英率军把樊稠的后路也已经包围了，樊稠只有两条路可走，一条就是归降，第二条就是战！如果是战，已经失去先手，前后被堵，进不去也出不去。
樊稠心里挣扎片刻，下马跪在庞德面前：“末将愿降！”
至此，董卓集团彻底摧毁，二十万大军，被杀四万多，归降十五万。自己一方死亡一万多，百分之九十以上是穿皮甲的士兵，自己的本部兵马不过伤亡千余人。
次日，刘影和苏定云率领十六万兵马赶到宣汉，看到宣汉已经被庞德攻陷，心里还是非常佩服庞德。
此时庞德部下兵马达到四十五万之巨，江州兵马有刘备的二十万，还有杨沛的八万，总数达到二十八万。有了董卓的经验，庞德和刘影三人讨论刘备兵力布置。
经过两天的商讨，一致认定刘备军的布置情况大概率和董卓相差无异。
四十五万兵马分成两个部分，一部由刘影和苏定云率二十万大军，沿着漕水河岸而下。另一部分由庞德和林英率二十五万兵马，穿越大巴山，进攻江州，与此同时，庞德同样把二十五万兵马，十五万由林英率领，作为先头部队，自己则率领十万作为后备部队。
巴郡之地比其他地方山脉更多，水域丰富，穿插在大山之间。因此巴郡的雨水非常充沛，山林间的水果也是多种多样。
刘备到了江州，极力主持江州防务和政务，杨沛成为其手下将领。
一连十天，都没有接到张闿和笮融送来关于庞德的动静，这让他稍稍心安，只要庞德不来，自己就可以安心发展，购买囤积大量的粮食，以备发展军队所用。江州有四十多万人，刘备学着林枫的样子，鼓励百姓开垦荒山，多种植粮食，开垦出来的荒田第一年不收税，从第二年开始征收十税三的政策，这大大提高了老百姓的积极性。
但是对于江州的士族，刘备不敢动其分毫，以至江州百姓开垦出来的天地，一半以上被士族以各种理由给吞没了。
百姓找到刘备告状，士族也只吐出一点点，这算是给了刘备面子，如果刘备敢强行行事，士族必然反了刘备，这样一来，刘备非但在江州站不住脚，还会有被赶出江州的可能。
和林枫不同，林枫毫无这些顾忌，因为林枫不缺粮食，更不缺兵，你士族敢造反，立马灭了你一族，但是刘备一旦被士族牵制，要抵抗庞德就形同虚设，所以，士族也抓住刘备的弱点。
才来十天，江州已经被刘备弄得有声有色，刘备极其痛恨士族，但又无可奈何，每天处理士族问题就让他头晕脑胀，幸好有陈登父子相助。
时间来到半个月后，刘备行走在大街上，突然听见百姓称赞刘备治军有方，刘备本意是想跟百姓沟通交流，没想到一问，这军队竟然在北方往江州而来，心里顿时大惊，连忙赶回去布置防御事务。